MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Il Decreto Legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001, che introduce la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” (di seguito il “Decreto”), ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune convenzioni internazionali precedentemente sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997 sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europea che degli Stati membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.

Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa (equiparabile sostanzialmente alla responsabilità penale), a carico delle persone giuridiche, che va ad aggiungersi alla responsabilità della persona fisica che ha realizzato materialmente i reati e che mira a coinvolgere, nella punizione degli stessi, gli Enti nel cui interesse o vantaggio tali reati siano stati compiuti.

I punti fondamentali del Decreto riguardano:

a) l’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’ente, ne possono determinare la responsabilità. In particolare, possono essere:

1. persone fisiche che rivestono posizione di vertice (“apicali”) (rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente o di altra unità organizzativa o persone che esercitano, di fatto, la gestione ed il controllo);

2. persone fisiche sottoposte alla direzione o vigilanza da parte di uno dei soggetti sopraindicati.

b) La tipologia dei reati previsti che riguarda:

i. Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell’Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture, Art. 24 D. Lgs. n. 231/2001, articolo modificato dalla L. 161/2017, dal D. Lgs. n. 75/2020 e dalla L. n. 137/2023.

ii. Delitti informatici e trattamento illecito di dati, Art. 24-bis D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 48/2008 e modificato dal D. Lgs. n. 7 e 8/2016 e dal D.L. n. 105/2019.

iii. Delitti di criminalità organizzata, Art. 24-ter D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 94/2009 e modificato dalla L. 69/2015.

iv. Peculato, indebita destinazione di denaro o cose mobili, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione, Art. 25 D. Lgs. n. 231/2001, modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 3/2019, dal D. Lgs. n. 75/2020, dalla L. 112/2024 e dalla L. 114/2024.

v. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, Art. 25-bis D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D.L. n. 350/2001 convertito con modificazioni dalla L. n. 409/2001 e modificato dalla L. n. 99/2009 e dal D. Lgs. 125/2016. 

vi. Delitti contro l’industria e il commercio, Art. 25-bis.1 D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009. 

vii. Reati societari, Art. 25-ter D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 61/2002 e modificato dalla L. n. 190/2012, dalla L. 69/2015, dal D. Lgs. n. 38/2017 e dal D. Lgs. n. 19/2023. 

viii. Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal Codice penale e dalle leggi speciali, Art. 25-quater D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 7/2003.

ix. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, Art. 25-quater.1 D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 7/2006. 

x. Delitti contro la personalità individuale, Art. 25-quinquies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 228/2003 e modificato dalla L. n. 199/2016.

xi. Reati di abuso di mercato, Art. 25-sexies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 62/2005.

xii. Altre fattispecie in materia di abusi di mercato, Art. 187-quinquies TUF, articolo modificato dal D. Lgs. n. 107/2018.

xiii. Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro, Art. 25-septies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 123/2007 e modificato dalla L. n. 3/2018. 

xiv. Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, Art. 25-octies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 231/2007 e modificato dalla L. n. 186/2014 e dal D. Lgs. n. 195/2021. 

xv. Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori, Art. 25-octies.1 D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. 184/2021 e modificato dalla L. n. 137/2023.

xvi. Altre fattispecie in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti, Art. 25-octies.1 comma 2 D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. 184/2021. 

xvii. Reati in materia di violazione di misure restrittive dell’Unione europea, Art. 28-octies 2, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 211 del 30 dicembre 2025. 

xviii. Delitti in materia di violazione del diritto d’autore, Art. 25-novies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 99/2009 e modificato dalla L. n. 93/2023 e dalla L. n. 166/2024. 

xix. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria, Art. 25-decies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 116/2009. 

xx. Reati ambientali, Art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 121/2011 e modificato dalla L. n. 68/2015, dal D. Lgs. n. 21/2018 e dalla L. n. 137/2023. 

xxi. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, Art. 25 duodecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 109/2012 e modificato dalla L. 161/2017 e dal D.L. n. 20/2023.

xxii. Razzismo e xenofobia, Art. 25-terdecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 167/2017 e modificato dal D. Lgs. n. 21/2018.

xxiii. Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, Art. 25-quaterdecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 39/2019. 

xxiv: Reati tributari, Art. 25-quinquesdecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 157/2019 e dal D. Lgs. n. 75/2020.

xxv. Contrabbando, Art. 25-sexiesdecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dal D. Lgs. n. 75/2020 e modificato dal D. Lgs. 141/2024.

xxvi. Delitti contro il patrimonio culturale, Art. 25-septiesdecies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022 e modificato dalla L. n. 6/2024.

xxvii. Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici, Art. 25-duodevicies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 22/2022. 

xxviii. Delitti contro gli animali, Art. 25-undevicies D. Lgs. n. 231/2001, articolo aggiunto dalla L. n. 82/2025.

xxix. Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, Art. 12 L. n. 9/2013, che costituiscono presupposto per gli enti operanti nella filiera degli oli vergini di oliva. 

xxx. Reati transnazionali, L. n. 146/2006, che costituiscono presupposto per la responsabilità amministrativa degli enti quando commessi in modalità transnazionale. 

xxxi. Adeguamento della normativa nazionale al Regolamento (UE) 2023/1114 relativo ai mercati delle cripto-attività, D. Lgs. n. 129/2024.

In considerazione dei costanti aggiornamenti normativi, l’elenco dei reati sopra richiamati non deve essere considerato esaustivo, ma meramente indicativo delle fattispecie di reato presupposto previste dal D. Lgs. 231/2001.

Pertanto, Beiersdorf S.p.A. (di seguito, “Beiersdorf” o la “Società”) raccomanda di consultare il testo del Decreto Legislativo n. 231 del 8 giugno 2001.

In relazione all’ambito di operatività di Beiersdorf S.p.A., tra i reati enumerati dal Decreto, la Società considera rilevanti, in relazione alla propria attività, le seguenti tipologie: reati commessi in violazione delle norme antiinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro; reati contro la Pubblica Amministrazione; reati societari; reati ambientali; reati relativi all’assunzione di lavoratori stranieri irregolari; corruzione tra privati e induzione indebita a dare o promettere utilità; reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio; false comunicazioni sociali; reati tributari e frodi fiscali che ledono gli interessi dell’Unione Europea, compresi i delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e i reati di abuso di mercato (cd. Market Abuse); delitti informatici e trattamento illecito di dati; reati in violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea. 

Il Decreto prevede un sistema sanzionatorio articolato in sanzioni pecuniarie, sanzioni interdittive, nonché nelle ulteriori misure della confisca e della pubblicazione della sentenza di condanna.

La sanzione pecuniaria è determinata dal giudice attraverso un sistema basato su «quote» e, quando il giudice ritiene l’ente responsabile, è sempre applicata la sanzione pecuniaria. 

Le sanzioni interdittive, che si aggiungono alla sanzione pecuniaria e rappresentano le misure afflittive di maggiore gravità, comprendono: 

i. l’interdizione, temporanea o definitiva, dall’esercizio dell’attività; 

ii. la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito; 

iii. il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; 

iv. l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; 

v. il divieto, temporaneo o definitivo, di pubblicizzare beni o servizi. 

Le sanzioni interdittive possono essere applicate solo nelle ipotesi tassativamente previste dal Decreto e a condizione che ricorra almeno una delle seguenti situazioni: 

➢ l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale,

➢ il reato è stato commesso da un soggetto subordinato, qualora la commissione del reato sia stata agevolata da gravi carenze organizzative, Beiersdorf S.p.A. Pag. 7 di 21

➢ in caso di reiterazione degli illeciti. 

Le sanzioni interdittive sono normalmente temporanee, ma possono eccezionalmente essere applicate con effetti definitivi.

Le sanzioni interdittive possono essere applicate anche in via cautelare, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e vi siano fondati e specifici elementi tali da far ritenere il concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.

Accanto a tali sanzioni, il Decreto prevede:

a) la confisca, che consiste nell’acquisizione da parte dello Stato del prezzo o del profitto del reato (ovvero, quando non è possibile eseguire la confisca direttamente sul prezzo o sul profitto del reato, nell’apprensione di somme di danaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato);

b) la pubblicazione della sentenza di condanna, che consiste nella pubblicazione della condanna una sola volta, per estratto o per intero a spese dell’ente, in uno o più giornali indicati dal Giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel comune ove l’ente ha la sede principale. 

Gli art. 6 e 7 del Decreto prevedono forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’Ente per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’Ente sia da soggetti apicali sia da dipendenti. In particolare, nel caso di reati commessi da soggetti in posizione apicale l’art. 6 prevede l’esonero qualora l’Ente stesso dimostri che:

a) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi (di seguito il “Modello”); 

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello nonché di proporne l’aggiornamento sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’Ente (di seguito “OdV”), dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;

c) le persone che hanno commesso il reato abbiano agito eludendo fraudolentemente il suddetto Modello;

d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV. Per quanto concerne i dipendenti, l’art. 7 prevede l’esonero nel caso in cui l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato prima della commissione del reato un modello di organizzazione gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Il Decreto prevede, inoltre, che il Modello, debba rispondere alle seguenti esigenze:

1. individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che siano commessi reati;

2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;

3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati;

4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;

5. introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

La predisposizione del presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è ispirata alle Linee Guida per la costruzione dei Modelli ex D. Lgs. 231/2001 elaborate da Confindustria il 7 marzo 2002 e successivamente aggiornate, da ultimo, in data 1° luglio 2021. Le Linee Guida forniscono alle imprese indicazioni metodologiche per l’elaborazione dei Modelli, individuando un percorso basato su:

➢ l’identificazione delle attività e delle aree a rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001;

➢ la predisposizione di un adeguato sistema di controllo interno, mediante l’adozione di specifici protocolli e procedure di prevenzione. 

L’aggiornamento del 1° luglio 2021 ha riguardato sia la Parte Generale che la Parte Speciale delle Linee Guida. In particolare, sono stati introdotti aggiornamenti in materia di whistleblowing, di contrasto alla corruzione (cd. Legge “Spazzacorrotti”) e di approccio integrato alla compliance, nonché integrazioni relative alle nuove fattispecie di reato presupposto della responsabilità amministrativa degli enti. Il Modello si fonda su un insieme coordinato di strutture organizzative, regole operative e presidi di controllo, applicati su indirizzo del vertice aziendale, idonei a garantire una ragionevole sicurezza in merito alla prevenzione dei reati e al corretto funzionamento dell’organizzazione.

Beiersdorf S.p.A., nell’ottica di assicurare e migliorare le condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione, mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione (di seguito “CdA”) del 20/03/2013 della prima versione di un Modello di organizzazione e di gestione conforme alle prescrizioni del Decreto ed alle Linee Guida emanate da Confindustria.

Tale Modello, unitamente all’adozione del Codice Etico, con delibera del CdA del 09/05/2018, si propone di costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti i dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati, affinché seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti, lineari ed improntati alla legalità, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto. 

Con l’adozione del presente modello Beiersdorf S.p.A. si determina ad osservare compiutamente le prescrizioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori del Decreto, incrementando il sistema dei controlli tesi a prevenire la commissione dei reati.

Il Modello si basa su di un sistema strutturato ed organico di procedure che si propongono di:

➢ individuare le aree ed i processi di verosimile rischio nello svolgimento dell’attività aziendale;

➢ fissare un sistema normativo interno teso a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai rischi da prevenire a mezzo del Codice Etico e di un sistema di deleghe di funzioni e di procure per la firma di atti aziendali che assicuri una cristallina rappresentazione del processo di formazione e di attuazione delle decisioni;

➢ individuare i processi di gestione e di controllo delle risorse finanziarie nelle attività a rischio;

➢ attribuire all’OdV il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di proporne e curarne l’aggiornamento.

Quindi, il Modello si propone le finalità che seguono:

➢ migliorare il sistema di corporate governance, con particolare attenzione all’obbiettivo di prevenire la commissione di reati;

➢ preordinare un articolato sistema di prevenzione e controllo teso alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale;

➢ informare adeguatamente tutti coloro che operano a nome e per conto della società, soprattutto nelle aree di attività a rischio, che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello, qualora si concretizzi in un illecito, potrà comportare sanzioni amministrative e penali non solo nei loro confronti ma anche in quelli della società;

➢ informare tutti coloro che operano a nome e per conto della società che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di sanzioni disciplinari;

➢ diffondere ed affermare una cultura d’impresa fondata sulla legalità, con espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, alle disposizioni interne ed alle disposizioni contenute nel presente Modello;

- diffondere la cultura del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi che la Società si prefigge di raggiungere. 

In conformità a quanto previsto dall’art. 6, I comma, lettera a) del Decreto, il CdA ha competenza esclusiva per l’adozione, modificazione ed integrazione del Modello.

In particolare, il CdA è tenuto a modificare con tempestività il Modello nell’ipotesi in cui vengano riscontrate violazioni od elusioni delle prescrizioni in esso contenute, ovvero qualora il Modello si manifesti inadeguato al fine di garantire l’efficace prevenzione delle fattispecie delittuose previste dal Decreto.

È demandato altresì al CdA il compito di integrare ed aggiornare il Modello qualora intervengano mutamenti nel sistema normativo che amplino l’ambito di applicazione del Decreto. L’OdV deve tempestivamente segnalare al Presidente del CdA ogni fatto dal quale derivi la necessità di revisione ed aggiornamento del modello. Il tal caso il Presidente del CdA provvede a convocare il CdA al fine di adottare ogni opportuna deliberazione di competenza.

Le modifiche delle procedure devono essere comunicate all’OdV, nonché alle società controllate affinché queste ultime adeguino i rispettivi modelli.

La Società ha approvato l’ultima versione del Modello e del Codice Etico con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 18/03/2026.

Le regole contenute nel Modello si applicano a coloro che svolgono funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo nella Società, ai dipendenti della medesima, nonché coloro i quali, pur essendo soggetti esterni, operano su mandato della stessa o sono legati da rapporti di collaborazione o altri rapporti contrattuali tali da ritenere opportuno applicare le procedure previste dal Modello al fine di prevenire la commissione di reati.

I soggetti ai quali il Modello si rivolge sono tenuti a rispettarne il contenuto, le relative disposizioni ed a contribuire all’attuazione del medesimo.

La Società promuove l’effettiva conoscenza e l’adesione al Modello, ai relativi protocolli interni e ai loro aggiornamenti da parte di tutti i soggetti interessati attraverso le modalità ritenute idonee.

In ottemperanza agli artt. 6 e 7 del Decreto il compito di vigilare con continuità in ordine all’efficace funzionamento ed all’osservanza delle prescrizioni del Modello, nonché di proporre e promuovere l’aggiornamento, è demandato ad un organismo della Società connotato da autonomia, professionalità ed indipendenza nell’esercizio delle proprie funzioni. 

Ai fini di cui sopra, e secondo il disposto dell’art. 6, lettera b) del Decreto, la Società, con deliberazione del 20/03/2013, costituisce un collegio denominato “Organismo di Vigilanza”, disciplinato dalle disposizioni che seguono.

I membri dell’OdV devono essere scelti in base ai requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale.

L’OdV può essere composto dai membri del Collegio Sindacale.

All’OdV sono attribuiti i compiti di:

➢ vigilare sull’effettiva attuazione del Modello;

➢ verificare la concreta efficacia del Modello e l’idoneità del medesimo a prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo n. 231 del 8 giugno 2001;

➢ proporre aggiornamenti e modifiche al Modello in ragione di intervenuti mutamenti normativi o delle condizioni aziendali. Modifiche che comunque restano assoggettate all’approvazione del CdA.

L’OdV, al fine di esercitare le funzioni di cui sopra, dispone di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, nonché di autonomi poteri di spesa, determinati sulla base di un preventivo annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell’OdV medesimo.

L’OdV, nel perseguimento della finalità di vigilare sulla concreta attuazione del Modello adottato dalla Società, esercita i seguenti poteri di iniziativa e controllo nel rispetto delle norme di legge e dei diritti individuali dei lavoratori e delle persone interessate:

➢ verifica periodica della mappa delle aree a rischio reato al fine di adeguare la stessa agli eventuali intervenuti mutamenti dell’attività o della struttura aziendale;

➢ accede a tutte le informazioni concernenti le attività a rischio e può chiedere informazioni o l’esibizione di documenti ai dirigenti della società ed a tutto il personale dipendente che svolga la propria attività nell’ambito delle attività a rischio ovvero sovraintenda alle medesime; 

➢ effettua verifiche periodiche su attività, operazioni o atti specifici, posti in essere nell’ambito delle attività a rischio;

➢ conduce le indagini interne tese all’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del modello emerse nel corso dell’attività di vigilanza svolta dall’Organismo o segnalate al medesimo.

Inoltre, al fine di consolidare la propria autonomia e trasparenza, l'OdV si è dotato di un proprio Regolamento interno (“Regolamento dell’Organismo di Vigilanza”). Tale documento disciplina, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'assetto organizzativo (nomina del Presidente e del Segretario, gestione del budget), le procedure di adunanza e verbalizzazione, i protocolli operativi per l'esecuzione di audit e ispezioni, nonché i flussi informativi verso il CdA, i flussi informativi da parte delle funzioni della Società e la gestione delle segnalazioni rilevanti ai fini del Modello tramite i canali di segnalazione preposti. Per una disamina analitica di tali profili e delle modalità operative dell'Organismo, si raccomanda la visione integrale del suddetto Regolamento.

L’OdV riferisce in merito all’attuazione del Modello e all’eventuale sussistenza di profili di criticità dello stesso, provvedendo a redigere periodicamente — e comunque almeno una volta l’anno — una relazione scritta sull’attività svolta che, unitamente a un motivato rendiconto delle spese sostenute, dovrà essere trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tali relazioni periodiche assolvono anche lo scopo di consentire al CdA di acquisire gli elementi necessari per valutare l’opportunità di apportare eventuali modifiche al Modello. Le relazioni dovranno pertanto presentare ed evidenziare: 

➢ le eventuali problematiche relative alle modalità di attuazione delle procedure previste dal Modello;

➢ le segnalazioni ricevute dai soggetti interni ed esterni in ordine al Modello, le relative attività svolte e gli esiti delle verifiche;

➢ i procedimenti disciplinari e le sanzioni eventualmente applicate dalla Società con esclusivo riferimento alle attività a rischio;

➢ la valutazione della concreta applicazione e della funzionalità del Modello, con eventuali indicazioni, integrazioni, correzione o modifiche tese al miglioramento dello stesso.

In ogni caso, l’OdV dovrà riferire tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione in ordine ad ogni violazione del Modello ritenuta fondata di cui sia venuto a conoscenza.

L’OdV di coordina periodicamente con il Collegio Sindacale e gli ulteriori Organi Societari e le ulteriori funzioni interne o esterne di vigilanza, revisione e controllo per ogni tema che possa avere interesse al fine della miglior applicazione del Modello.

L’OdV, anche a mezzo di audit e richiesta di informazioni e documenti, riceve periodicamente dalle funzioni della Società, ogni notizia rilevante ai fini dell’applicazione del Modello.

Il personale della Società ha facoltà di rivolgersi direttamente all’OdV per segnalare presunte violazioni del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione.

L’OdV valuterà le segnalazioni ricevute, in forma scritta e non anonima, adottando le misure idonee affinché sia garantita la riservatezza in ordine all’identità del segnalante. Resta inteso che l’OdV riceve dal personale esclusivamente le segnalazioni riguardanti presunte violazioni del Modello 231 e delle procedure previste per la sua attuazione, le quali dovranno essere trasmesse all’indirizzo e-mail organismodivigilanza2@beiersdorf.com.

Le segnalazioni riconducibili al sistema di whistleblowing seguono invece un canale dedicato e devono essere effettuate secondo le modalità indicate nell’Allegato 1 della Parte Generale del presente Modello Organizzativo.

Le eventuali conseguenti iniziative saranno disposte ad esclusiva discrezione dell’OdV, il quale dovrà comunque motivare eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna.

Devono essere trasmesse all’OdV le informazioni relative a:

➢ atti, provvedimenti o notizie provenienti dalle Autorità in ordine allo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati di cui al Decreto;

➢ le richieste di assistenza legale in relazione all’instaurazione di procedimento giudiziario per i reati di cui al Decreto;

➢ i rapporti redatti dai responsabili aziendali nell’ambito delle loro attività e funzioni dai quali emergano fatti, atti, eventi, azioni od omissioni che presentino profili di criticità in relazione all’attuazione delle prescrizioni del Modello e del Decreto;

➢ le notizie relative alla effettiva attuazione del Modello con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti, delle eventuali sanzioni irrogate, dei provvedimenti di archiviazione e delle relative motivazioni;

➢ il sistema delle deleghe adottato dalla Società e ogni modifica relativa al medesimo;

➢ le risposte alle richieste dell’OdV;

➢ i report relativi a audit/indagini interne, su fatti, processi, procedure inerenti il Modello;

➢ ogni notizia rilevante ai fini dell’applicazione del Modello.

Sarà onere dell’Organismo di Vigilanza reindirizzare le segnalazioni pervenute tramite il canale 231 che non rientrino, in tutto o in parte, nella propria competenza, ai destinatari competenti, come indicato dalla procedura in materia di Segnalazione di Illeciti (Whistleblowing) già trasmessa all’OdV per conoscenza. 

Secondo il disposto dell’art. 6, II comma, lettera e) del Decreto viene introdotto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello, che costituisce condizione essenziale per assicurare l’effettività del Modello stesso.

L’applicazione delle misure sanzionatorie e disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, e non pregiudica né modifica ulteriori eventuali conseguenze di diversa natura che possano derivare dal medesimo fatto.

Le sanzioni per le violazioni delle disposizioni del presente Modello sono adottate dagli organi competenti in forza dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti dallo Statuto e dai regolamenti della Società.

La violazione del Modello e delle relative procedure deve essere immediatamente comunicata all’OdV da parte di tutti i destinatari del Modello.

All’OdV deve altresì essere comunicata l’eventuale applicazione di una sanzione prevista per la violazione del Modello o delle procedure disposta nei confronti di qualsiasi soggetto tenuto all’osservanza del Modello. 

Le condotte poste in essere dai lavoratori dipendenti con qualifica di operaio, impiegato e quadro in violazione delle singole norme comportamentali previste dal Modello sono definite come illeciti disciplinari.

Nei confronti dei soggetti di cui sopra il sistema disciplinare è applicato in conformità all’art. 7 L. 20.5.1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori) ed ai vigenti CCNL dei lavoratori dipendenti. 

Il Modello costituisce un complesso di norme alle quali il personale dipendente deve uniformarsi anche ai sensi di quanto statuito dai rispettivi CCNL in materia di norme comportamentali e di sanzioni disciplinari.

In relazione a quanto sopra il Modello fa espresso riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste dall’apparato sanzionatorio esistente.

Pertanto, la violazione delle previsioni del Modello e delle relative procedure di attuazione, comporta l’applicazione del procedimento disciplinare e delle conseguenti sanzioni, in conformità alla legge ed ai CCNL.

In ogni caso, qualora il fatto costituisca violazione di doveri derivanti dalla legge o dal rapporto di lavoro, tale da non consentire la prosecuzione del rapporto medesimo nemmeno in via provvisoria, potrà essere disposto il licenziamento senza preavviso, ex art. 2119 c.c. e nel rispetto della normativa vigente, ferma restando l’osservanza del procedimento disciplinare.

Il sistema disciplinare deve essere monitorato dall’OdV e dalla Direzione del Personale. 

Qualora la violazione delle procedure previste dal Modello sia realizzata da parte di dirigenti si provvede ad applicare nei confronti dei soggetti ritenuti responsabili le misure idonee previste dalla legge e dal CCNL applicabile.

L’OdV provvede a dare comunicazione di quanto sopra al titolare del potere disciplinare ed al Consiglio di Amministrazione.

Se la violazione riguarda Amministratori della Società, l’OdV deve darne comunicazione al Consiglio d’Amministrazione ed al Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione può applicare, nei confronti degli Amministratori che abbiano commesso una violazione del Modello o delle procedure, ogni idoneo provvedimento consentito dalla legge. 

Nelle fattispecie connotate da maggior gravità il Consiglio d’Amministrazione convoca l’Assemblea proponendo la revoca dalla carica e le eventuali azioni di responsabilità. 

Ogni comportamento posto in essere da collaboratori esterni o da partners in violazione delle norme di condotta previste dal Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato previsto dal Decreto potrà determinare, previa attivazione ed apposizione di opportune ed idonee clausole contrattuali nelle lettere di incarico e negli accordi contrattuali, la risoluzione del rapporto e la richiesta di risarcimento danni e l’applicazione di penali contrattuali.

L’OdV informa di quanto sopra il proprio referente aziendale, individuato nella Segreteria dell’OdV, affinché siano valutate e adottate le eventuali misure sanzionatorie previste. 

Allegato 1) Il sistema di “whistleblowing” ai sensi del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 

Il contenuto relativo al sistema di “whistleblowing” è riportato nell’Allegato 1), la cui consultazione è richiesta al fine di garantire una corretta lettura e comprensione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

Allegato 1) Il sistema di “whistleblowing” ai sensi del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24

Riferimenti legislativi

In ottemperanza al D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 (che recepisce la Direttiva UE n. 1937/2019), la Società ha adottato un sistema di gestione delle segnalazioni di illeciti, con ciò intendendosi ogni comportamento, atto od omissione che lede l’interesse pubblico e/o l’integrità dell’ente privato, ossia Beiersdorf, e che consiste in una violazione di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea, riconoscendo al segnalante e ai soggetti attorno a lui/lei misure di protezione per rimuovere i timori che potrebbero scoraggiare le segnalazioni e promuovere un ambiente lavorativo più etico e legale. Tale disciplina amplia notevolmente la platea dei soggetti tutelati, includendo dipendenti, collaboratori, lavoratori autonomi, volontari e azionisti, i quali possono segnalare violazioni di cui siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo, anche se il rapporto è terminato o non ancora iniziato.

Al fine di incentivare le segnalazioni, la Società predispone un canale interno prioritario che assicura, anche mediante strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del segnalante e del contenuto della segnalazione, vietando espressamente qualsiasi atto di ritorsione o discriminazione, come il licenziamento ritorsivo o il mutamento di mansioni. Il sistema disciplinare garantisce l'efficacia di questi presidi sanzionando chi viola gli obblighi di riservatezza, chi ostacola le segnalazioni o chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni infondate. Resta fermo che la segnalazione di informazioni riservate, se effettuata con leale spirito di partecipazione e attraverso i canali prescritti, costituisce causa di esclusione della responsabilità per il segnalante, a conferma del valore che la Società attribuisce alla prevenzione degli illeciti e alla trasparenza aziendale.

Per una disamina dettagliata delle modalità operative, la Società raccomanda di prendere visione della Procedura n. 43 "Segnalazioni di illeciti (Whistleblowing)". Tale documento integra quanto sopra descritto, fornendo le istruzioni tecniche e le indicazioni puntuali necessarie per un corretto e consapevole utilizzo dei canali di segnalazione e delle relative tutele.